齐、魏战于马陵，齐大胜魏，杀太子申，覆十万之军。魏王召惠施而告之曰：“夫齐，寡人之仇也，怨之至死不忘。国虽小，吾常欲悉起兵而攻之，何如?”对曰：“不可。臣闻之，王者得度，而霸者知计。今王所以告臣者，疏于度而远于计。王固先属怨于赵，而后与齐战。今战不胜，国无守战之备，王又欲悉起而攻齐，此非臣之所谓也。王若欲报齐乎，则不如因变服折节而朝齐，楚王必怒矣。王游人而合其斗，则楚必伐齐。以休楚而伐罢齐，则必为楚禽矣。是王以楚毁齐也。”魏王曰：“善。”乃使人报于齐，愿臣畜而朝。
田婴许诺。张丑曰：“不可。战不胜魏，而得朝礼，与魏和而下楚，此可以大胜也。今战胜魏，覆十万之军，而禽太子申；臣万乘之魏，而卑秦、楚，此其暴于戾定矣。且楚王之为人也，好用兵而甚务名，终为齐患者，必楚也。”田婴不听，遂内魏王，而与之并朝齐侯再三。
赵氏丑之。楚王怒，自将而伐齐，赵应之，大败齐于徐州。